最近发生了一个趣事儿。在山西省吕梁市中级人民法院（简称“吕梁中院”）审理的一个民事案件一审判决出来之后，作为原告的山西新首富郑鹏旗下鹏飞公司先是花大力气在人民网等媒体宣传其一审胜诉，但一转眼发现判决有问题又提起上诉，有人称其行为属于自打脸。

鹏飞公司全称叫孝义市鹏飞新能源有限公司，其所指的判决吕梁中院刚刚作出的（2023）晋11民初3号民事判决。这份判决不仅被告山西潞宝集团焦化有限公司（简称“潞宝焦化”）不满意已经提起上诉，作为原告的鹏飞公司目前也不满意，也提起了上诉。

鹏飞上诉状

潞宝焦化上诉状

资料显示，2021年12月11日，潞宝焦化以149亿元的报价，从14位买家中脱颖而出，入围山西晋柳新能源有限公司的重整投资。随后潞宝焦化与河北普阳钢铁有限公司（简称“普阳钢铁”）和其畅国际贸易（上海）有限公司共同组建了普阳潞宝焦煤有限公司（简称“普阳潞宝”），准备收购晋柳公司不低于51%的股权。

2022年7月20日，普阳潞宝与晋柳公司9名股东签署股权转让协议，受让68.3987%的股权。7月22日，鹏飞公司与潞宝焦化又签署了一份《战略投资合作协议》，拟收购潞宝焦化持有的普阳潞宝30%股权，价值34.29亿元，但只支付了15亿元，双方就发生纠纷引起诉讼。

在法庭上，鹏飞公司自称支付了33.9亿元，除了前期的15亿元外，还通过孝义市公证处提存了10亿元；潞宝焦化坚称自己只收到了鹏飞公司的15亿元，提存资金属于单方面行为且设计了严苛的提取条件。

早在2022年8月15日，晋柳公司召开2022年第二次临时股东会，郭恩元等10人代表普阳钢铁和潞宝焦化加入董事会，其中鹏飞公司的梁东渊等3人作为潞宝焦化的代表参会，因为潞宝焦化当时没有采煤技术人员、鹏飞公司得应支持三名技术工程师参与管理，才顺利当选董事。意外的是，潞宝焦化当天就收到孝义市人民法院（简称“孝义法院”）对潞宝焦化持有的普阳潞宝30%股权进行司法冻结的消息。

针对突然而至的司法冻结，潞宝焦化一打听，却是鹏飞公司申请的诉前保全，潞宝焦化就愤怒不止。潞宝焦化创始人韩长安说，根据《公司法》和普阳潞宝公司章程以及双方签订的《战略投资合作协议》约定，均要求股东对外转让股权需要取得其他股东书面同意，鹏飞公司只付了15亿元，潞宝焦化正与其他股东沟通，股权突然被冻结令他十分意外，“就像两个年轻人正在谈婚论嫁，一方却把另一方的房子给查封了，这样的婚姻还能继续吗？”

随后潞宝焦化和鹏飞公司因《战略投资合作协议》引起的纠纷正式进入诉讼程序，潞宝焦化通过提起管辖权异议，案件提级由吕梁中院审理。但案件在审理过程中，事情又发生了巨大变化。

潞宝焦化称，2023年1月6日，鹏飞公司超百人将晋柳公司的楼道门和安全消防门封住，限制普阳＂潞宝派驻晋柳公司工作人员的人身自由，强制潞宝焦化派驻人员交出经营管理权，并限期24小时撤离。晚上又到晋柳公司财务总监办公室，撬开保险柜，抢夺各类印章176枚和财务账本，并于次日（1月7日）强行把潞宝焦化所有派驻晋柳公司的工作人员赶出晋柳公司。鹏飞公司辩称抢夺公章的事实是编造的，但潞宝焦化出示了当时的视频资料和照片。

潞宝焦化撤出晋柳公司后，鹏飞公司次日（1月7日）与普阳钢铁签署股权转让协议，拟以37.65亿元的代价受让普阳钢铁持有的普阳潞宝30%股权，付款后被普阳钢铁退回，后来再转账又被退回。2023年5月8日，普阳钢铁宣布解除与鹏飞公司的合作，并撤销了鹏飞公司派驻晋柳公司代表的所有职务，但鹏飞公司毫不退让，选择与普阳钢铁对峙，强行拦截已是晋柳公司董事长的普阳钢铁董事长郭恩元进入晋柳公司总部办公楼履行职责。此后数月，该拦截视频在网络上传得沸沸扬扬。

为何普阳钢铁要解除与鹏飞公司的合作？普阳钢铁称，在鹏飞公司1月7日接管晋柳公司后，发生了私刻晋柳公司下属子公司山西联盛兴跃煤业有限公司（简称“兴跃煤业”）公章财务章和法人章等行为，并用私刻的兴跃煤业印章重开网银，将晋柳公司5亿元资金转向兴跃煤业账户后，又将其中4.15亿元通过虚构的合同转向鹏飞公司，涉嫌侵占公司资金，严重侵犯股东权益。鹏飞公司辩称晋柳公司与该子公司有业务和资金往来，普阳钢铁认为鹏飞公司的辩解不能成立。

在普阳钢铁解除与鹏飞公司的合作后，在晋柳公司及下属二三级公司公章尚在晋柳公司办公室保管的情况下，鹏飞公司代表于5月11日和19日分别在山西晚报刊登遗失声明，宣告晋柳公司下属4个二级子公司和10个三级子公司共14家公司的公章、财务章、法人章、合同章丢失作废，随后刻制了59枚印章并到银行更换印鉴和重开网银，控制晋柳公司及其子公司的生产经营活动和财务收付款、转账等行动。普阳钢铁称，鹏飞公司的行为对晋柳公司及下属子公司构成重大经营风险。鹏飞公司认为其已成为晋柳公司的实际控制人，普阳钢铁恶意霸占和不当控制晋柳公司公章，鹏飞公司的行为是在依法减少晋柳公司的损失。据悉，鹏飞公司所刻制的上述印章已被相关部门收走禁用。

与潞宝焦化、普阳钢铁和鹏飞公司在法庭上各执一词相对应，鹏飞公司和普阳钢铁则在晋柳公司严重对立，一些煤矿停工停产。2023年6月下旬，柳林县成立工作组专门处理晋柳公司股权纠纷造成的冲突，剑拔弩张的局面才逐渐降温，而晋柳公司目前在专项工作组主持下，勉强维持住相对稳定的局面。

吕梁中院2023年9月对潞宝焦化和鹏飞公司的案件进行了开庭审理，做出了（2023）晋11民初3号民事判决，以抢夺公章重开网银转移资产等事件需另案处理为由从本次判决书中排除，只判决潞宝焦化需将案涉普阳潞宝30%股权转移登记到鹏飞公司名下。

吕梁中院判决书

一审判决书刚出，人民日报客户端发布了《一审鹏飞胜诉！山西两大能源集团股权纠纷案一审判决潞宝败诉》的文章，但很快文章又被删除。随后，一个叫“山西鹏飞”的头条号发出了《相信法律的力量 相信契约精神的力量 人民日报客户端关注报道鹏飞》的文章，继续引用该被删除的报道。

山西鹏飞头条号

11月中旬，鹏飞公司向山西省高院提起上诉，认为一审判决以普阳潞宝并非案涉《战略投资合作协议》合同签订方为由，未判令普阳潞宝履行配合办理股权变更登记义务是错误的，上诉请求纠正，并要求判令潞宝焦化赔偿其违约损失3000万元。潞宝焦化管理层认为，鹏飞公司此举属于自打脸，双方连股权转让协议都没有，股权物权的取得资格都没有，股东资格的请求权也没有，就要求办理登记，实在难以理解。

潞宝焦化有关负责人认为，案涉《战略投资合作协议》在法律性质上属于预约合同，而非股权转让协议本身，既不能逾越，更不能代替股权转让协议，一审法院在未查清《战略投资合作协议》的性质和效力的情况下，逾越预约合同判令了应由本约合同约定和规制的权利义务，做出的事实认定存在严重错误、适用法律同样错误的判决，因此潞宝焦化也于近日提起了上诉。

有媒体人向鹏飞公司董事长郑鹏发消息询问判决和上诉等事宜，郑鹏让找孝义市有关负责人，该负责人帮助找到了判决书并对上诉回复说属实。本号将继续关注，并及时向读者提供各方信息。

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