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慧博云通员工昔日在外投资控制权存疑 关联方认定或“半遮面”

《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石/风控

注册制以来,尽管招股说明书信息披露质量得到提升,但篇幅冗长、合规性信息较多、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强、语言不够简明等问题,仍层出不穷。由此,2022年1月,证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》,旨在推动资本市场高质量发展。

而此番上市,慧博云通科技股份有限公司(以下简称“慧博云通”)的信息披露或存诸多“漏洞”。其中,2018-2019年,彼时由慧博云通员工熊锐控股的两家企业,其联系方式却与慧博云通子公司重叠,期间这两家企业是否受慧博云通控制?此外,关于慧博云通控股股东控制的一家企业,招股书的信披却未见踪影,其关联方认定或存缺失。

一、员工熊锐昔日控股企业曾与慧博云通子公司经营混淆,控制权迷局浮现

独立性对上市公司的重要性不言而喻。而2018-2019年,慧博云通员工熊锐控股的企业,却出现与慧博云通子公司共用联系方式的情形,且双方或还在同一地址同一楼层办公。

1.1 信领科技由熊锐设立并控股,而熊锐于2020年10月退股

据北京市市场监督管理局数据,北京和易博教育科技有限公司(现名为北京信领科技有限公司,以下简称“信领科技”)成立于2014年3月21日。2016年1月15日,信领科技的投资人第一次发生了变更。变更前,信领科技投资人为熊锐、杨天。即信领科技或是由熊锐参与设立。

2020年10月22日,信领科技的投资人发生变更,信领科技由熊锐、张永昭共同持有变更为由赵建民全资持有。即2020年10月22日后,熊锐不再持有信领科技股份。而同日,信领科技的企业名称亦发生了变更,信领科技的企业名称由北京和易博教育科技有限公司变更为北京信领科技有限公司。

2018-2019年,熊锐、张永钊对信领科技认缴的出资额分别为490万元、10万元,持股比例分别为98%、2%。即2018-2019年,熊锐为信领科技控股股东。

可见,信领科技系由熊锐设立并曾由熊锐控股,而2020年10月22日,熊锐退出信领科技。

需要指出的是,熊锐或系慧博云通员工,且曾任高管。

1.2 熊锐曾任慧博云通副总经理,至今是员工持股平台合伙人或仍是员工

据公开转让说明书,熊锐自2015年9月起任慧博云通副总经理,为慧博云通高级管理人员。熊锐的任期为2015年9月14日至2018年9月13日。

而慧博云通于新三板挂牌期间披露的2016年年报显示,2016年,熊锐仍为慧博云通的副总经理。

据慧博云通签署日期为2022年4月29日的招股说明书(以下简称“招股书”),截至签署日2022年4月29日,慧博云通共有8名高级管理人员,分别为余浩、孙玉文、张燕鹏、刘彬、肖云涛、何召向、施炜、刘芳。熊锐并未出现在慧博云通高级管理人员名单中。

此外,招股书披露的209-2021年度高级管理人员变动情况中,也并未提及熊锐。

而熊锐是否于2018年9月任期届满之后,便不再担任慧博云通副总经理一职?

需要指出的是,熊锐虽未再担任高管,但其或仍系慧博云通员工。

据招股书,截至招股书签署日2022年4月29日,北京慧博创展科技中心(有限合伙)(以下简称“慧博创展”)、北京和易通达企业管理中心(有限合伙)(以下简称“和易通达”)均为慧博云通的员工持股平台。慧博创展、和易通达对慧博云通的持股比例分别为16.67%、10.45%,分别为慧博云通的第二大、第三大股东。

而熊锐持有慧博创展0.5%份额,持有和易通达25%份额。即熊锐通过慧博创展、和易通达合计间接持有慧博云通2.7%股权。

据慧博云通签署日期为2022年3月27日的《关于慧博云通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》(以下简称“首轮问询函回复”),慧博云通离职员工均已转让了其在合伙平台中的全部权益,符合股权激励计划的相关约定。慧博云通员工持股平台中均为慧博云通的正式员工,不存在外部人员。

据公开信息,慧博创展的合伙人之一熊锐,与信领科技昔日控股股东熊锐或为同一人。

而熊锐一直持有慧博云通两个员工持股平台的股份,这也意味着,熊锐或仍是慧博云通的正式员工。而信领科技是慧博云通员工熊锐创立并曾控股的公司。

问题并未结束,由熊锐控股的信领科技,却曾出现与慧博云通子公司共用联系的情形。

1.3 2018-2019年信领科技企业联系,与慧博云通子公司慧博软件一致

据慧博云通招股书,截至2021年12月31日,慧博云通共有11家全资子公司,5家控股子公司及2家参股公司,其中子公司包括了北京慧博云通软件技术有限公司(以下简称“慧博软件”)。招股书信息显示,慧博软件成立于2011年11月25日,主要从事软件开发业务,由慧博云通持股100%。

据慧博云通首轮问询函回复,2015年4月,慧博云通拟拓展海外客户ODC业务,收购了慧博软件100%股权。

据北京市市场监督管理局数据,2015年4月30日,慧博软件的投资人发生了变更。变更前,慧博软件由陈健、孙玉武、吴瑾松、熊锐四名自然人股东共同持有。变更后,慧博软件由北京慧博创测通信技术有限公司(慧博云通前身,以下简称“慧博有限”)全资持有。此次变更后,截至查询日2022年5月6日,慧博软件的投资人并无发生过变更。

2014年,慧博软件的企业联系为62973653。到了2015年,即慧博软件成为慧博云通全资子公司当年,慧博软件的企业联系变更为010-62973859。而2016-2019年,慧博软件的企业联系与2015年一致,均为010-62973859。

公开信息显示,截至查询日2022年5月7日,除慧博软件外,还有两家企业曾使用过010-62973859作为企业联系,其中便包括信领科技。

据北京市市场监督管理局数据,2018-2019年,信领科技的企业联系方式为010-62973859。与慧博软件2015-2019年的企业联系一致。

即2018-2019年,由慧博云通员工熊锐控股的信领科技,与慧博云通子公司慧博软件共用联系方式。

但问题不止于此。报告期内,信领科技还曾与慧博软件于同一地址同一楼层办公。

1.4 2016-2019年,信领科技还曾与慧博软件于同一地址同一楼层办公

据市场监督管理局数据,2016年,慧博软件的企业通信地址为北京市海淀区上地东路5-1京蒙高科A栋5层。

同年,信领科技的企业通信地址为北京市海淀区上地东路5-1京蒙高科A栋5层501,与慧博软件2016年的企业通信地址处于同一楼层。

据市场监督管理局数据,2017年12月18日,慧博软件的住所地发生变更。变更前,慧博软件的住所地为北京市海淀区上地东路5-1京蒙高科A栋5层502;变更后,慧博软件的住所地为北京市海淀区上地东路5号院4号楼5层501、502室。

而2017年12月13日,也就是慧博软件2017年变更其住所地登记信息的前5天,信领科技亦变更了其住所地址。

变更前,信领科技的住所地为北京市海淀区上地东路5号院4号楼501室;变更后,信领科技的住所地为北京市海淀区上地东路5号院4号楼五层507室。

据市场监督管理局数据,2017-2019年,慧博软件的企业通信地址为北京市海淀区上地东路5号院4号楼5层501、502室。

2017-2019年,信领科技的企业通信地址均变更为北京市海淀区上地东路5号院4号楼五层507室,与慧博软件的通信地址仍处于同一楼层。

值得一提的是,慧博软件及信领科技于2017年12月变更前的北京市海淀区上地东路5-1京蒙高科A栋5层住所地与变更后的北京市海淀区上地东路5号院4号楼5层住所地或为同一地址。

据慧博云通签署日期为2016年1月29日的公开转让说明书,截至公开转让说明书签署日2016年1月29日,慧博云通仍在履行的重大房屋租赁合同中,包括了一份京蒙高科大厦写字间租赁合同。

该份合同的出租方为北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任公司(以下简称“京蒙高科”),承租人为北京和易达软件技术有限公司(慧博软件曾用名),租赁的房屋地址为北京市海淀区上地东路5号院4号楼,租赁期限为2015年11月1日至2016年10月30日。

不难发现,慧博软件2016年租赁的房屋地址与慧博软件及信领科技2017年12月变更后的住所地址地理位置一致,均位于北京市海淀区上地东路5号院4号楼。而彼时,慧博软件的企业通信地址和住所地址均显示为北京市海淀区上地东路5-1京蒙高科A栋5层。

此外,据百度地图信息,北京市海淀区上地东路5号院4号楼地址正位于京蒙高科A座。

1.5 市场监督管理局数据显示,2016-2019年信领科技均处于开业状态

据市场监督管理局数据,2016-2019年,信领科技均处于开业状态。同期,社保缴纳人数分别为2人、2人、3人、2人。

据招股书,慧博云通在招股书中并未披露其与信领科技之间的关联关系。

然而,2018-2019年,信领科技系或由慧博云通员工熊锐控股,却出现与慧博云通子公司慧博软件存在共用联系方式的情形。此外,信领科技还曾多次与慧博软件在同一地址同一楼层办公,信领科技实际上是否曾与慧博软件一同处于慧博云通控制下?尚未可知。

但慧博云通信息披露疑云并未散去。

二、熊锐名下惊现“同业”公司,邮箱后缀曾使用慧博云通子公司域名忙撇清

一波未停一波又起。研究发现,慧博云通员工熊锐,还曾控股另外一家企业,该企业不仅曾与信领科技共用邮箱,其或还与慧博云通存在业务竞争。

2.1 熊锐于2018年8月8日成为汇智先创控股股东,持股比例为90%

据北京市市场监督管理局数据,北京汇智先创科技有限公司(以下简称“汇智先创”)成立于2017年3月17日。2018年8月8日,汇智先创的投资人发生了变更,变更前,汇智先创由文崴、王洪利、张莉三名自然人股东持有;变更后,汇智先创由熊锐、张楠坤两名自然人股东持有。

2018年12月10日,汇智先创的投资人再次发生变更。变更前,汇智先创由熊锐、张楠坤共同持股;变更后,汇智先创由熊锐、俞琨共同持有。此次变更后,截至查询日2022年5月7日,汇智先创的投资人再无发生变更。

2018-2020年,熊锐、俞琨分别对汇智先创认缴出资额490万元、10万元,持股比例分别为98%、2%。即2018-2020年,熊锐为汇智先创控股股东。

2.2 2018-2019年,信领科技与汇智先创共用邮箱

由上已知,熊锐系慧博云通员工并曾任高管,而熊锐设立并曾控股的公司信领科技,在2016-2019年期间,与慧博云通子公司慧博软件在同一栋大楼的同一层办公,且2018-2019年共用企业联系。

值得关注的是,2018-2019年,信领科技曾出现与汇智先创共用邮箱的现象。

据市场监督管理局数据,2018-2019年,汇智先创的企业电子邮箱为renyanfang@wistive.com。而2020年,汇智先创的企业电子邮箱变更为xiongrui@wistive.com。变更后的邮箱前缀与其控股股东熊锐的名字拼音完全一致。

而2016-2017年,信领科技的企业电子邮箱为smile.good.fang@163.com;2018-2019年,信领科技的企业电子邮箱变更为renyanfang@wistive.com,与汇智先创同期的企业电子邮箱重叠。

2.3 信领科技2015年电子邮箱后缀,对应域名由慧博云通子公司持有

据市场监督管理局数据,2015年,信领科技的企业联系邮箱为renyanfang@hydsoft.com。

由此,信领科技与汇智先创所共用邮箱renyanfang@wistive.com,与renyanfang@hydsoft.com是否均是由名为“renyanfang”的自然人持有?

据招股书,慧博云通的网站为www.hydsoft.com,电子邮箱为ir@hydsoft.com。而域名hydsoft.com的注册所有人为慧博云通的子公司慧博软件。

也就是说,信领科技2015年电子邮箱后缀,对应域名由慧博云通子公司持有,且2018-2019年,慧博云通员工熊锐曾控股的信领科技,与慧博云通子公司慧博软件共用企业联系,期间是否受慧博云通控制?而同期,熊锐另一控股的汇智先创则又出现与信领科技共用电子邮箱的情形,种种异象之下,汇智先创是否与信领科技一样,至少在2018-2019年曾受慧博云通控制?存疑待解。

2.4 汇智先创与慧博云通均从事IT外包服务业务,双方或存在业务竞争

据招股书,慧博云通自成立以来,主营业务一直是为企业客户提供信息技术外包(ITO)服务。

软件定制开发及解决方案服务系慧博云通软件技术外包服务业务板块的业务之一,外场测试系慧博云通移动智能终端测试服务板块的业务之一。且慧博云通外场测试的客户包括了通信运营商、移动智能终端厂商、芯片制造商。

2019-2021年,慧博云通软件定制开发及解决方案服务的收入金额分别为502.07万元、1,416.52万元、1,820.04万元,占慧博云通当期主营业务收入的比例分别为0.95%、2.1%、2%。

2019-2021年,慧博云通外场测试服务收入金额分别为8,487.64万元、10,439.44万元、6,323.57万元,占慧博云通当期主营业务收入的比例分别为16.04%、15.48%、6.95%。

据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统公开信息,截至查询日2022年5月7日,网站域名为wistive.com的ICP备案号为京ICP备18055062号-1,主办单位为北京汇智先创科技有限公司(以下简称“汇智先创”),审核通过日期为2018年11月2日。

据汇智先创官网在2022年4月13日22:39:30的网页快照,汇智先创致力IT外包服务业务,基于社会化协作、共享的原理,为有中短期IT服务需求的客户,提供服务意愿的个人、团队,为企业提供一个专业、高效的交流和服务平台,并在整个IT服务过程中提供高标准的人才资源,确保能够快速、安全、有效地完成客户的软件定制开发和项目交付。

与此同时,外场测试为汇智先创的核心优势之一,汇智先创为电信运营商、芯片制造商、手机解决方案提供商和终端厂商提供现场测试服务。

不难发现,汇智先创与慧博云通主营业务相似,同样涉及IT外包服务行业,且同样存在软件定制开发、外场测试的业务方向。报告期内,汇智先创或与慧博云通存在业务竞争。

且基于汇智先创2018-2019年曾与信领科技共用企业电子邮箱,同期信领科技却又与慧博软件共用企业联系的情形,汇智先创、信领科技是否曾受慧博云通控制?而后汇智先创、信领科技换号、换邮箱,是否为了掩盖上述曾经存在经营混淆的“痕迹”?

但问题不止于此。

三、控股股东控制企业或隐而未披,关联方认定或存缺失

信披完整是上市企业信息披露的基本要求。而慧博云通在招股书中对关联方的披露或存漏洞。

3.1 2021年,睿思慧讯与慧博云通控股股东申晖控股共用联系方式

据招股书,截至招股书签署日2022年4月29日,北京申晖控股有限公司(以下简称“申晖控股”)持有慧博云通23.75%股份,为慧博云通的控股股东。截至2021年12月31日,申晖控股的股权结构为余浩持股99%、孟燕菲持股1%。

截至招股书签署日2022年4月29日,余浩直接持有慧博云通3.25%的股份,并通过申晖控股、慧博创展间接控制慧博云通40.42%的股份,合计控制慧博云通43.67%的股份,为慧博云通的实际控制人。

据市场监督管理局数据,2018-2021年,申晖控股的企业联系为均82411710。

而2021年,北京睿思慧讯咨询管理有限公司(以下简称“睿思慧讯”)的企业联系同样为82411710,与申晖控股同期企业联系保持一致。

3.2 马维国或对睿思慧讯持股60%,并任其监事

据市场监督管理局数据,睿思慧讯成立于2021年12月22日。截至查询日2022年5月10日,睿思慧讯的股权结构为自然人马维国、汪苏红分别持股60%、40%。汪苏红为睿思慧讯的执行董事、经理,而马维国为睿思慧讯的监事。自成立以来,睿思慧讯无任何变更信息。

公开信息显示,截至查询日2022年5月10日,除在睿思慧讯担任股东及监事外,马维国同时还在昆山慧通达企业管理中心(有限合伙)(以下简称“慧通达”)担任合伙人。

据市场监督管理局数据,慧通达成立于2019年1月17日。 2020年12月28日,慧通达新增马维国、刘海滨2名自然合伙人。截至查询日2022年5月7日,马维国仍持有慧通达份额。

据招股书,截至招股书签署日2022年4月29日,慧通达系慧博云通的员工股权激励平台之一。前文提到,首轮问询函回复披露,慧博云通员工持股平台中均为慧博云通的正式员工,不存在外部人员。而睿思慧讯马维国持有慧通达8%的份额,则意味着马维国实际上为慧博云通的员工。

据招股书,慧博云通在招股书中同样未披露有关睿思慧讯的任何信息。

上述情形可见,2021年,睿思慧讯出现与慧博云通实控人余浩控制的申晖控股存在共用联系方式的情形,即睿思慧讯实际上是否同样受慧博云通实控人余浩所控制?且马维国作为慧博云通员工持股平台中的一员,却在睿思慧讯担任监事,又是否合理?慧博云通是否存在对关联方隐而未披的情形?不得而知。

欲成大事者,必先修其身。此番上市,面对上述问题,慧博云通如何破局“出圈”,仍待市场考验。

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