近日，上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称：建发致新）回复了第二轮审核问询函，此前公司曾在2022年6月首次向深交所递交招股书申请创业板上市。

此次IPO上市建发致新计划募集资金约4.84亿元，其中2.4亿元募资拟将投入补充流动资金，是投入金额最大的项目，占总募资金额约达到50%。公司剩余资金投向“信息化系统升级建设项目”和“医用耗材集约化运营服务项目”分别约为1.4亿元和1.04亿元。

半数募资补流，新主三年就“套现”1.16亿元

据了解，建发致新作为全国性的高值医疗器械流通商，主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）等服务。

截至招股书签署日，建发医疗持有公司51.02%股份，为公司控股股东。同时，建发集团直接及间接持有建发医疗100%股权，为公司间接控股股东。再向上一层，最终厦门市国资委通过持有建发集团100%股权，为建发致新实际控制人。

而成立于2010年的建发致新，在由国资控股之前曾多次进行资本转换，更换控股股东及实控人。到2013年时，公司创始股东致新印务和盖志咨询已经全部通过股权转让退出公司，一年后，受让的股东温冬暖和天助基业进行了控制权对调，又过了一年二者也先后转让股权退出公司。

其后，萍乡畅和源为在一段时期内为建发致新第一大股东，直到2019年公司目前的控股股东建发医疗通过股权转让入股并持有公司51.02%股权，公司控制权再次发生变更。

多次的股权转让交易让深交所在问询函中一再的询问相关定价的合理性，以及是否留存有管理纠纷等问题。

值得一提的是，在建发医疗入主建发致新后，公司就开始持续的大额分红。2020年至2022年（以下简称报告期），公司分别进行现金分红9735.71万元、5819.05万元和7161.9万元，合计分红约2.17亿元。按照持股比例算，建发医疗合计拿走约1.16亿元。

但事实上，建发致新本身的现金流状况也并不乐观，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别约为-120.15万元、-7.33亿元和-6.28亿元。

建发致新对此解释为，在业务规模增长过程中代理的品牌和产品线持续增加，公司存货采购金额持续增加，加之下游医院客户的回款周期较长，使得报告期内公司经营性现金流量净额为负。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别约为51.51亿元、48.65亿元和52.68亿元，占当期流动资产的比例分别为74.82%、65.93%和60.01%。截至2022年12月31日，公司应收账款坏账准备余额约1.09亿元。

另外，建发致新的资产负债率也一直居高不下，报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为82.43%、86.94%和87.39%，也因此，公司募集资金占比最高的用途为补充流动资金。

受“集采”影响增收难增利，同一控制下收购增厚业绩

现金流“捉襟见肘”，建发致新自身业绩似乎也陷入增收难增利的困境。

2019年7月，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案》，鼓励各地结合实际通过“两票制”等方式减少高值医用耗材流通环节，推动购销行为公开透明。在“两票制”政策的趋势背景下，流通环节将被压缩，传统的多级分销模式将被取代，流通环节的规模化、规范化、集中化将成为趋势。

对于建发致新来说，直销业务的客户为医院等终端医疗机构，分销业务的客户为经销商，公司绝大部分收入还是来自直销业务。

报告期内直销业务收入分别约为69.70亿元、75.11亿元和77.97亿元，占当期营业收入比例分别约为81.77%、75.05%和65.71%。就直销业务本身来说，近年公司该项业务增长速度明显放缓，2022年仅同比增长3.81%。

值得一提的是，2021年建发致新高溢价向控股股东建发集团旗下公司建发股份收购了其持有的德尔医疗100%股权，合计转让价格约为3.45亿元。而截至收购上一年，2020年末时德尔医疗净资产仅约为1.15亿元，溢价199.77%。

收购后的2021年，德尔医疗实现营业收入约为25.15亿元、利润总额约为5515.92万元，占同期建发致新营业收入、利润总额比重分别约为25.09%和23.88%。

也因此，建发致新分销业务收入占比由2020年的17.9%快速提升至2022年的34.01%，而这则主要是由于公司同一控制下合并以分销业务为主的德尔医疗所致。但即便如此，建发致新分销业务毛利率仍然处于连续下滑的状态，报告期内分别为9.74%、8.63%和8.42%。

整体来看，报告期内公司实现营业收入分别约为85.42亿元、100.24亿元和118.82亿元，同期实现归母净利润分别约为1.6亿元、1.67亿元和1.74亿元。2021年及2022年，相较于营业收入分别同比增长17.35%和18.54%，公司净利润增长率分别仅为4.55%和4.4%。

而造成利润难以增长的另一个原因则是集采政策的变化。

建发致新直销和分销业务的产品主要为血管介入器械、外科器械、IVD和医疗设备，其中血管介入器械一直是公司最主要的产品，报告期内销售占比分别为81.93%、70.53%和63.9%。近年由于收购德尔医疗，外科器械、医疗设备等收入占比则有所增加。

据招股书披露，建发致新最主要的产品质疑冠脉支架“集中带量采购”政策于2021年起执行，其中标价格在2021年下降高达90%，但由此带来的销售数量提升却没有办法弥补价格下降导致的负面影响，这成为导致公司盈利能力下降最主要的原因。

报告期内，公司冠脉支架产品销售数量分别为32.99万个、47.41万个和49.77万个，实现的营业收入分别约为19.16亿元、4.14亿元和3.95亿元，实现毛利额分别为9644.81万元、3762.72万元和2838.7万元。

事实上，集采等政策的影响还将持续，行业的高度竞争导致公司存货、应收账款等居高不下，相关合规性及经营问题也是深交所问询关注的重点。