近日，*ST豆神公告与四名重整投资人签署预重整及重整投资协议，其中重整投资人窦昕为公司现任董事长、CEO。窦昕拟受让公司以公积金转增股本方式新增股份4.00亿股，受让股份单价为0.80元/股，仅为转增股份公允价值的63.49%。本次交易的合理性、公允性受到深交所关注。虽然公司已于2023年7月17日发布了关注函回复，但部分事项仍存疑问。

*ST豆神签重整投资协议，因存疑问收深交所关注函

2023年7月11日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（证券简称：*ST豆神；证券代码：300010.SZ）披露了深交所出具关于公司的关注函。

该关注函显示，2023年7月10日，*ST豆神披露《关于预重整进展暨签署预重整及重整投资协议的公告》（以下简称：重整公告）。

据重整公告，2023年3月31日，因*ST豆神收到北京市第一中级人民法院（以下简称：北京一中院）送达的《通知书》及（2023）京01破申280号《决定书》。公司债权人佟易虹以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。受理此案后，北京一中院决定对公司启动预重整。

2023年7月10日，*ST豆神与协商引入的重整投资人窦昕、浙文互联集团股份有限公司（证券简称：浙文互联；证券代码：600986.SH）、北京福石重整管理咨询有限公司（以下简称：北京福石）和上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：玖仲睿合）签订了《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整投资协议》（以下简称：投资协议）。

上述四名重整投资人构成重整投资联合体，其中现任*ST豆神董事长、CEO窦昕为产业投资人、北京福石为统筹协调人及财务投资人，浙文互联和玖仲睿合都为财务投资人。

投资协议显示，上述重整投资联合体将通过受让*ST豆神部分股份的方式投资。具体方式为：上市公司以现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生约11.98亿股股份。

窦昕、浙文互联、北京福石和玖仲睿合分别受让上述转增股份中的4.00亿股、9666.67万股、1.40亿股和3.48亿股，受让股份总对价分别为3.20亿元、1.45亿元、2.10亿元和5.22亿元。窦昕和其他三名机构投资者的受让股份单价分别约为0.80元/股和1.50元/股。

上述投资协议受到深交所关注。

董事长入股“打六折”？

如上所述，窦昕及其他三家机构投资者，受让*ST豆神股份的单价分别为0.80元/股和1.50元/股，受让股份来自公司进行公积金转增股本新增的股份，而且投资协议签署日（2023年7月10日）公司股票收盘价为3.00元/股。

据每10股转增13.80股的转增方案，由于公积金转增股本不产生税费，也不导致公司经营业绩和股东权益总额的变动，以股票收盘价计量的*ST豆神10股股份市值，应与完成转增后相应的23.80股公司股份市值相等。按此进行简单计算可知，完成上述公积金转增股本之后，上市公司每股公允价值应为1.26元/股。

两相比较，董事长窦昕的入股单价（0.80元/股），仅为上述转增后每股公允价值（1.26元/股）的63.49%，几乎“打了六折”。而其他三家机构投资者的入股单价（1.50元/股），则比上述转增后每股公允价值（1.26元/股），高了19.05%，高了近两成。

对此，深交所要求*ST豆神结合公司股票二级市场价格补充说明各重整投资人受让公司转增股份的作价依据、计算过程及合理性、公允性，说明引入上述重整投资人过程中是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

2023年7月17日，*ST豆神在披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回函》（以下简称：回函）表示，上述大幅折价为应对公司退市风险的需要，不存在损害中小投资者合法权益。

业绩承诺也存疑问

除了上述窦昕重整入股定价偏低之外，对于投资协议中，窦昕作出未来三年*ST豆神的业绩承诺，也引起深交所关注。

关注函显示，产业投资人窦昕确认并承诺，*ST豆神2024年、2025年和2026年的归母净利润分别不低于4000万元、8000万元和1.60亿元，或三年的归母净利润合计不低于2.80亿元。若公司最终实现的三年归母净利润未达到业绩承诺标准，差额部分由窦昕及其指定主体在公司2026年年度审计报告披露后三个月内补足。

对此，深交所要求*ST豆神补充说明上述业绩承诺金额的计算依据及合理性，以及业绩承诺的可实现性。

但据回函，*ST豆神对该问题，仍未提供任何量化的计算依据。

值得关注的是，*ST豆神2022年年报显示，截至2022年末，除担任公司董事长、CEO之外，窦昕为公司第二大股东，持有公司6172.30万股股份，持股占比为7.11%。其中，4986.69万股股份已被质押，1185.61万股股份被冻结。

据此，深交所又要求上市公司结合窦昕本人资信情况，补充说明如后续业绩承诺未能完成，窦昕是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障的具体措施？

可是，回函显示，窦昕“信用状况良好，有较强的经营盈利能力及资金调配能力。”如业绩承诺未完成，窦昕“将通过调用名下现金、资产变现等方式，补足业绩承诺差额部分”。但年报披露，窦昕所持公司股份几乎全部被质押、冻结。