日前，中联重科股份有限公司（证券简称：中联重科；证券代码：000157.SZ）拟分拆其高空工作机械子公司，通过与另一控股子公司深圳市路畅科技股份有限公司（证券简称：路畅科技，证券代码：002813.SZ）重组的方式实现重组上市。

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中联重科子公司拟借壳路畅科技分拆上市

2023年7月，中联重科发布公告，拟分拆其控股子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称：中联高机）通过与路畅科技重组的方式实现重组上市。具体方案为：路畅科技向中联重工等等29名交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，以此实现中联高机重组上市。

中联高机成立于2012年，为中联重科出资设立的联营企业，原名湖南中联工程机械有限责任公司，2014年12月，中联重科通过非同一控制下企业合并收购剩余股权，中联高机成为中联重科的全资子公司。2021年6月，中联重科的管理团队持股平台新一盛，以及中联高机的管理团队持股平台智诚高盛、智诚高新、智诚高达认购中联高机新增注册资本，同年8月，达恒基石、招银新动能通过增资成为新股东。2022年10月至12月，中联高机继续增加注册资本，新增注册资本由联盈基石、中联产业基金、绿色基金等22名投资者认购。

中联高机的主营业务为智能化高空作业机械的研发、生产、销售及服务，主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等类型高空作业机械。公开资料显示，截至目前，中联高机拥有专利190项，包括发明专利53项、实用新型专利85项、外观设计专利52项，其中23项发明专利受让自中联重科。

收购方路畅科技原实际控制人为郭秀梅、朱书成，2022年2月，郭秀梅与中联重科签署《股份转让协议》，将其将所持路畅科技3598.80万股股份以77986.00万元转让给中联重科，占路畅科技总股本的29.99%，同时，郭秀梅自愿放弃所持路畅科技全部剩余4299.97万股股份的表决权，自此，中联重科成为路畅科技的控股股东。

2020年以来，路畅科技经营业绩持续下滑，近期披露的业绩预告显示，2023年上半年，路畅科技预计实现扣非净亏损1100万元至1700万元，同比转亏。对于路畅科技来说，本次重组有利于增强上市公司盈利能力。

重组预案显示，中联高机的资产总额、资产净额、营业收入等指标均超过路畅科技对应指标的100%，因此本次交易构成重组上市。路畅科技主要从事智能座舱、智能辅助驾驶及智能网联产品的研发、生产和销售，本次重组将使上市公司主营业务发生根本变化。

中联重科称，本次中联高机的分拆重组上市将增强其直接融资能力与资本实力，提高科技成果转化和规模化生产水平，提升市场占有率和行业影响力，带动机械装备产业集群向全球价值链中高端攀升，同时本次交易将优化资本市场对中联重科不同业务板块的估值体系，释放新兴业务板块估值潜力。

分拆子公司业绩高速增长

2020年至2023年1-4月，中联高机分别实现营业收入102770.46万元、297745.11万元、458307.61万元、183719.79万元，分别实现净利润2027.12万元、24249.49万元、58236.96万元、26871.83万元，期末资产总额分别为107666.92万元、361733.57万元、655339.15万元、781812.16万元，所有者权益分别为43334.97万元、87308.88万元、271892.54万元、331366.85万元。报告期内，中联高机业绩高速增长，在主营业务收入中，剪叉式和直臂式产品销售收入占比合计超过80%。

重组预案显示，穿透至设备租赁公司或终端用户后，中联高机的前五大客户包括华铁应急（603300.SH）、宏信建发（09930.HK）、山西天远建筑工程有限公司（以下简称：天远建筑）、通冠机械、东莞家锋等。

在采购方面，中联重科亦是中联高机的各期第一大供应商。2020年至2023年1-4月，中联高机向中联重科及其下属其他企业采购金额分别为12777.91万元、37242.18万元、50584.67万元、19357.29万元，占采购总额的比例分别为15.32%、12.73%、13.34%、12.57%。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日2023年4月30日，中联高机净资产账面价值331935.42万元，股东全部权益评估值942387.00万元，最终确定中联高机100%股权的交易金额为94.24亿元。

受益于高速增长的业绩，包括本次交易在内，中联高机三轮估值有较大幅度提升。在2021年10月增资中，中联高机估值为68774.84万元，一年后的2022年10月增资中，中联高机估值拉升至702277.43万元，约为前次估值的十倍，本次重组估值942387.00万元，又较前次估值增长约24亿元。据路畅科技披露，中联高机估值大幅增长主要由于注册资本和实收资本增加，以及公司业绩高速增长。